Dobro jutro! Hvala za besedo.

Torej, ja, ta predlog zakona se obravnava po skrajšanem postopku po odločitvi kolegija, ker naj bi šlo za manj zahtevne spremembe in dopolnitve in uskladitve z direktivo. Po našem mnenju pa gre za zelo kompleksno vsebino, ki je precej nejasna, težko se jo presodi. To velja vsaj za Zakonodajno-pravno službo, ki je za to zadolžena po Zakonu o državnem zboru in po poslovniku. Tudi opozorili smo na izredno pomanjkljivo obrazložitev.

V skladu z našimi nalogami smo najprej opozorili na ustavno spornost kot sem že nekako nakazala nejasne in pomensko ne dovolj določene zakonske določbe so neskladne z načelom pravne države, to je opozorilo že Ustavno sodišče. Hkrati neustrezna obrazložitev pomeni kršitev Poslovnika Državnega zbora, ki se pa isto po odločbi Ustavnega sodišča, v tem delu tretira kot zakon. Nadalje smo opozorili na vprašljivo skladnost z 38. členom Ustave. Tudi tu je Ustavno sodišče odločilo, da je poseg v pravico do varstva osebnih podatkov dopusten, če so v zakonu določno opredeljeni trije elementi, in sicer podatki, ki se smejo zbirati in obdelovati namen, za katerega jih je dovoljeno uporabiti, nadzor nad njihovim zbiranjem, obdelovanjem in uporabo in tudi varstvo tajnosti tako zbranih osebnih podatkov. Zdaj, če nekako razumemo, da bi namen ukrepov v predlogu zakona, to je preprečevanje in odvračanje prepovedanih ravnanj, da je ta namen nekako določljiv, pa smo mi zastavili vprašanje na katerega nismo dobili odgovora, kateri pa so osebni podatki po tem zakonu, ker nekako se lahko sklepa, da sta to osebno ime in leto rojstva fizične osebe, ni pa to striktno določeno, ker ZTFI-1 ne vsebuje neke splošne opredelitve, kaj so osebni podatki po tem zakonu. ZTFI samo pavšalno navede, da so to podatki v skladu z zakonom, ki ureja osebne podatke, ki veljajo za osebne. Vendar pa je ta zakon trenutno Zakon o varstvu osebnih podatkov 2, ne več 1, ta pa odkazuje na opredelitev osebnih podatkov po Splošni uredbi o varstvu osebnih podatkov in po tej splošni uredbi so osebni podatki, pomenijo katerokoli informacijo v zvezi z določenim posameznikom in tako naprej. Izredno široka opredelitev je po uredbi, kaj so to osebni podatki. Ker se ta predlog zakona v tem smislu v bistvu neustrezno sklicuje na uredbo, mora zakon po našem mnenju seveda vsebovati natančno opredelitev in tudi omejitev nabora osebnih podatkov. Po naši oceni gre pa tudi za neskladje med uredbo z ZVOB-2 in tem zakonskim predlogom.

Nadalje, kar nekaj členov tega predloga zakona je povzeto po Zakonu o bančništvu 3 in vnašajo se določbe, ki jih je ZTFI že vseboval, tudi če gre za prepis, manjka obrazložitev. To obrazložitev bi lahko kopirali iz teh aktov, da se pa samo navede oziroma še tega ne, od kje je prepisano, pa ne zadošča.

Zastavilo se nam je tudi vprašanje, glede na to, da so določbe precej nejasne, kdaj se postopek z izdajo ukrepa ali sankcije sploh konča, ker to je pomembno zaradi tega, kakšno pravno varstvo je tukaj predvideno ali je sploh predvideno, še zlasti, ker, z izjemo od ZBAN-3 in tudi ZVOB-2, ta predlog zakona govori tudi še o upravnem varstvu. S tem povezano zato ni jasno, s kakšnim aktom agencija odloči o razkritju informacij. Kot sem že omenila, ZBAN-3 je tukaj širši in tudi določnejši. To vprašanje je toliko bolj pomembno zato, ker naj bi taka določba veljala prav za vse postopke nadzora, kot se razume predlagano določbo, ki jih ima ATVP.

Po naši oceni tudi obe direktivi, ki se implementirata s tem predlogom zakona eksplicitno določata možnost pritožbe. Zato smo navedli, da če predlagatelj ne navede izrecno, kje je opredeljeno pravno sredstvo za te primere, se utemeljeno sklepa, da je podano neskladje predlaganih določb z Ustavo z 38., 23., 25. in tudi s 3a. členom Ustave, saj tako rekoč potem niso ustrezno spoštovane določbe direktiv.

Glede varstva osebnih podatkov, kot sem omenila, se pavšalno sklicuje na ureditev iz ZVOB-2. Tukaj je treba omeniti, da je tudi informacijski pooblaščenec vas opozoril, da tak sklic na ZVOB ni niti smiseln niti primeren, ampak tega se ni izčrtalo.

Potem je pa velik problem v zvezi s prehodnimi določbami. Namreč, tukaj sta umeščeni dve spremembi drugega zakona, to je Zakona o trgu finančnih inštrumentov, ki je ohranil zgolj še 32 členov in to je vsebina, ki se nanaša samo na Agencijo za trg vrednostnih papirjev. Treba je vedeti, da ta dva člena nista nikakor povezana z obravnavano novelo, niti po vsebini niti po namenu, in niti ne gre za uskladitev ZTFI s predlogom zakona. Zato bi bilo treba ta dva člena črtati.

Opozorili smo tudi, da nomotehnične smernice deloma niso upoštevane glede konkretnih pripomb. Veliko jih je seveda upoštevanih v amandmajih, izpostavila bi jih samo par, kjer nismo dobili pojasnila. Na primer, v pisnem mnenju smo izpostavili, kaj bi naj zajela sintagma izvajanje vpliva, ki bi lahko škodil zanesljivemu in preudarnemu upravljanju centralno depotne družbe. Potem, zakaj se ta predlog zakona sklicuje na edninsko neupravičeni imetnik ali več neupravičenih imetnikov, to je zelo specifična rešitev, drugi zakoni tega nimajo. Seveda, potem, zakaj še vedno ohranjate dostavek "morebitni", kar je popolnoma brez pomena. Nadalje, katere druge dokaze lahko agencija pridobi, za kaj gre. Pa tudi, zakaj se sklicujete na ugotovitveno odločbo. Tudi v tem primeru gre za odstop od nomotehničnih pravil.

Glede samih amandmajev nimamo pripomb, ker so vsi, razen enega ali dveh, redakcijske narave, jih je pa seveda glede na mnenje Zakonodajno-pravne službe premalo. Končno bi se pa še opredelila do pojasnil. Seveda se najlepše zahvaljujem za pojasnila, ki jih je Ministrstvo za finance posredovalo, vendar pa se nanje moram odzvati, saj nekatere trditve ne držijo ali pa so netočne. Na začetku navajate, da je pri finančni zakonodaji, da gre za specifične primere. Tukaj je treba jasno povedati, da noben zakon ni tako zelo specifičen, da bi se lahko odstopilo od pravil nomotehnike. Glede obrazložitve pojasnjujete, da ni potrebna, zaradi tega, ker so členi natančno razdelani, pa tudi uredbe so določene. Poleg tega gre pa, citiram, za določbe, ki ciljajo na naslovnike, ki razpolagajo s poglobljenim specifičnim znanjem, kot sta to ATVP in KDD, tako da ne gre pričakovati, da norme v praksi ne bi bile pravilno razlagane in uporabljene. Tukaj je pač treba povedati, da tudi ta predlog zakona ni nič posebnega, da ne upošteva odločbe Ustavnega sodišča, ki je opozorilo, da prvi in drugi, da sta kršena 1. in 2. člen Ustave, če obrazložitev vsebuje samo povzetke, ne pa obrazložitve in utemeljitve. Nadalje, vsi predpisi, zlasti pa zakoni so namenjeni vsem, ne pa samo dobro poučenim uporabnikom in specializiranim agencijam. In nenazadnje je treba opozoriti, da poglobljenega in specifičnega znanja nima niti ZPS, ki je pa dolžna pripraviti mnenje, in tudi predvidevam, da niti poslanci Državnega zbora, ki pa morajo sprejeti zakon. Nadalje, v zvezi z osebnimi podatki. Mi smo parkrat navedli vprašanje, kje je določeno, kateri podatki so sploh osebni podatki. Ker po našem mnenju to pravno varstvo izostane, tudi po obeh direktivah, je predvidena pritožba, glede na ta pojasnila pa ni povsem jasno, ali je tukaj predvidena ureditev po Zakonu o upravnem postopku, ker to se nekako samo sklepa. Iz nadaljnjih navedb navajate, da ste dobili mnenje informacijskega pooblaščenca, ki rešitvam ne nasprotuje. Če je tukaj mišljeno mnenje informacijskega pooblaščenca z dne 8. septembra 2023, to sicer drži, vendar pa to mnenje niti v teh pojasnilih ni povzeto v celoti. Manjka vsaj obdelava osebnih podatkov v zakonu, ne pa v podzakonskem aktu. To vas je konstantno informacijski pooblaščenec opozarjal. Po naši presoji pa tudi ta izbris oziroma uveljavljanje razlogov za neobjavo v tem zakonu ni urejeno. Na to je opozoril informacijski pooblaščenec. V naslednjem odstavku se sklicujete na Službo Vlade za zakonodajo. Zdaj, mi delamo seveda primerljive naloge, oboji smo samostojni in neodvisni, naša mnenja so pisna, njihova niso publicirana. Glede na to trditev sem jaz klicala kolegico na Službo Vlade za zakonodajo, ki je navedla, povedala, da smo z vašimi besedami v bistvu naslavljali iste člene, s katerimi smo ciljali, smo imele enake pripombe. Njenih pripomb oziroma pripomb Službe Vlade za zakonodajo niste upoštevali. Njihovo mnenje ni publicirano, zato ga ne morem citirati. Je pa kolegica rekla, da jo lahko izpostavim z imenom in priimkom. Nadalje se sklicujete pri 27. členu na obrazložitev, pravite, da enaka določba je že v zakonu in tako naprej. Taka obrazložitev ni ustrezna, to ni utemeljitev, pomeni v bistvu samo, da je določba prepisana. Mi smo v pisnem mnenju vprašali, kaj naj bi bilo zajeto v pojmu morebitne sistemske posledice kršitev. Tu pa je pojasnjeno, da je to sistemsko tveganje in je opredelitev, sklicna opredelitev v tem zakonu in v ZBAN. To bi bilo treba malo pojasniti. Po našem mnenju gre pač za različna pojma in taka obrazložitev ni ustrezna.

Glede vašega pojasnila 30. člena in naših pripomb moram povedati, da jaz tega pojasnila ne razumem, verjetno pa tudi ni bilo dovolj razumljeno mnenje Zakonodajno-pravne službe. Če drugega ne, v zvezi z drugim predpisom, smo mi navedli, da pooblastilo po Ustavi mora določati samo zakon, vsebina zakona, vsebina nadzora mora biti v zakonu. Nadalje pa tudi, da pristojnosti banke Slovenije sodijo v Zakon o bančništvu, ne pa v ta zakon.

In končno še glede pripombe k 36. členu. Tukaj je pa kljub pojasnilu, izgleda, prišlo do nekega šuma. Namreč, zakon mora določati, določbe česa, katerega akta se še naprej uporabljajo, s tem, da je tukaj vprašljivo, če ste res mislili, da se samo še uporabljajo, ne pa tudi veljajo. Gre namreč za to, da člen določa, da "se postopki končajo po določbah," vejica, "ki so se za CDD uporabljale do uveljavitve tega zakona." Gre za pravno praznino, ni jasno, kateri pravni vir je sploh upoštevan.

Hvala lepa.

PODPREDSEDNIK TINE NOVAK: Doktor Kurent, najlepša hvala.

Na odboru se nam je pa tudi pridružil predstavnik Vseslovenskega združenja malih deležnikov, ki je izrazil interes po razpravi, hkrati pa podal obljubo, da se bo omejil maksimalno na pet minut, zato mu sedaj predajam besedo.

Izvolite.