Hvala lepa za besedo, gospa predsednica.

Zakonodajno-pravna služba je Predlog Zakona o oblikah alternativnih investicijskih skladov proučila z vidika njegove skladnosti z Ustavo RS, pravnim sistemom in iz zakonodajno-tehničnega vidika. V okviru splošnih pripomb k predlogu zakona Zakonodajno-pravna služba najprej opozarja na nenavadno zakonodajno tehniko, kateri je predlagatelj v redu določena zlasti statusna vprašanja alternativnih investicijskih skladov. Ker pa to urejanje posega v dva druga zakona in sicer Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje in Zakon o upravljavcih alternativnih investicijskih skladov predlog zakona v drugem delu zakona obsega obsežne spremembe in dopolnitvah teh dveh zakonov. Spremembe določb zakona z drugim zakonom je mogoče urediti le izjemoma v vsebinskem zamejenem obsegu, ob podanih utemeljenih razlogih ter ob doslednem upoštevanju uveljavljene nomotehnike. Ob tem je treba izpostaviti, da ima Zakon o investicijskih skladih in družbah za upravljanje brez prehodnih in končnih določb 533 členov in Zakon o upravljavcih alternativnih investicijskih skladov 320 členov tudi brez predhodnih in končnih določb. Zaradi tolikšnega obsega že samostojno noveliranje posameznega zakona zahteva skrbno proučitev posledic in medsebojnih povezav z novelo predlaganih rešitev tako, da so zakonske rešitve po posegih notranje skladne. Izbrani pristop in izbrana vrsta zakonodajnega postopka tega ne omogočata.: To se posebej jasno pokaže pri sklicevanju predloga zakona na ta dva zakona, ki je zelo pogosto. Poleg zakona, sena oba ta dva zakona sklicuje s tako imenovanim togim sklicevanjem, kar pomeni, da se sklicuje na določno objave v Uradnem listu, pri čemer pa niso upoštevane spremembe in dopolnitve teh dveh zakonov, ki jih vsebuje sam predlog zakona. Gre za dokaj obsežne spremembe, ki pa zaradi togega sklicevanja ne bodo upoštevane v besedilu teh dveh zakonov, na katerega se predlog zakona sklicuje. To bi bilo seveda nesprejemljivo, saj so spremembe in dopolnitve teh dveh zakonov potrebne prav zaradi novih določb, ki jih prinaša predlog zakona. Zato morajo biti nujno upoštevane z ustrezno nomotehnično rešitvijo. Glede te splošne pripombe lahko povem, da je upoštevana v amandmaju k 3. členu.

Nadalje. Predlog zakona ureja zahtevno tematiko, vendar presoja predlaganih rešitev otežuje v pretežni meri pomanjkljiva ali zgolj formalno podana obrazložitev posameznih členov. Nekatere obrazložitve niso skladne z besedilom člena, na primer obrazložitev 50. in 194. člena. Nekatere ne pojasnjujejo razlogov posebne ureditve, na primer, obrazložitev 33. in 58. člena. Pogosto pa obrazložitev samo povzame kaj določa člen, na primer obrazložitve k 16., 36., 37., 44. in 45., itn., členu. Ali pa je obrazložitvi besedila člena zgolj prepisano, na primer obrazložitev k 57. členu. Vsaj na enem mestu, vzpostavljamo 50. člen, pa je popolno neskladje med besedilom predloga zakona in obrazložitvijo. Sedmi odstavek 115. člena Poslovnika Državnega zbora zahteva, da so v obrazložitvi pojasnjeni vsebina in namen posameznih členov predloga zakona ter posledice in medsebojne povezave v njih vsebovanih rešitev, česar pa predlog zakona ne vsebuje. Še več, tik pred sejo odbora je Zakonodajno-pravna služba prejela kratke odgovore na pripombe k predlogu zakona. Med njimi je izpostaviti pojasnila predlagatelja k 36., 37., 69., 108., 138. in 194. členu, kjer je predlagatelj pojasnil, da pripombe Zakonodajno-pravne službe ne bo upošteval, da ni upošteval mnenja Zakonodajno-pravne službe v tem delu, ker da na obrazložitev, vložitev amandmaja ni možna. Res je, da same obrazložitve ni možno podati v amandmajski obliki, vendar pa jo je treba pojasniti. Lahko tudi tekom obravnave pred tem matičnim delovnim telesom.

Nadalje. V nadaljevanju daje Zakonodajno-pravna služba pripombe k številnim členom predloga zakona, saj je dana pripomba skoraj k tretjini členov. Nekatere pripombe so nomotehnične narave kot so napačni sklici, pomanjkljivosti glede spreminjanja in dopolnjevanja Zakona o investicijskih skladih in družbah za opravljanja, uporabe napačnih izrazov, na primer poslovna in gospodarska dejavnost v 31. in 43. členu predloga zakona, napačno strukturiranje različnih delov predloga zakona in njihovo napačno številčenje in podobno. Vendar nomotehnične pomanjkljivosti niso le vprašanje tehnike, saj vodijo do resnih nejasnosti zakonskih določb, zaradi česar bodo nastale težave pri izvajanju predloga zakona. Vsebinsko Zakonodajno-pravna služba posebej opozarja na precej obsežno odstopanje od zakona, ki ureja gospodarske družbe pri tistih alternativnih investicijskih skladih, ki so ustanovljeni v obliki gospodarske družbe, pri čemer ta odstopanja postavljajo v ugodnejši položaj upravo, upravljavca alternativnega investicijskega sklada. Zakonodajno-pravna služba tudi opozarja na nejasnosti v zvezi z ureditvijo statusa specialnega investicijskega sklada. Iz predloga zakona izhaja, da alternativni investicijski sklad lahko pridobi status specialnega investicijskega sklada (78. člen), kar je treba pri določbah, ki urejajo položaj tovrstnega alternativnega investicijskega sklada, upoštevati tako, da se predlagane rešitve nanašajo na alternativni investicijski sklad. To na primer pomeni, da ima firma z označbo specialnega investicijskega sklada lahko alternativni investicijski sklad (74. člen) oziroma da je alternativni investicijski sklad tisti, ki ne izpolnjuje več pogojev za priznanje statusa specialnega investicijskega sklada (83. člen) in ne specialnega investicijskega sklada. V zvezi s tem je treba v predlogu zakona tudi opredeliti pojem »enota specialnega investicijskega sklada« (79. člen), saj je opredeljen le pojem »enota alternativnega investicijskega sklada« (4. člen).

Zakonodajno-pravna služba tudi opozarja na široka pooblastila za izdajo splošnih aktov agencije v drugem odstavku 21. člena, osmem odstavku 77. člena, tretjem odstavku 84. člena, v nadaljevanju nato v 226. členu. Spregledati pa tudi ni 87. člena predloga zakona, ki se sklicuje na pogoje in merila naložbenega politike posojil, ki jih predpiše agencija. Skupna značilnost vseh naštetih pooblastilnih določb je, da opredeljujejo le predmet predpisa brez napotkov, usmeritev in okvirov za podrobnejše podzakonsko urejanje. Iz drugega odstavka 120. člena in tretjega odstavka 253. člena Ustave, ki urejata načelo zakonitosti delovanja uprave, izhaja zahteva, da mora že iz zakona biti jasno in nedvoumno razvidno, kaj se zahteva od naslovnika pravne norme, sicer se povzroča pravna negotovost. Na načelo zakonitosti pri določanju prekrškov Zakonodajno-pravna služba opozarja tudi v zvezi z določbami predloga zakona o prekrških. To načelo zahteva, da mora predlog zakona jasno določiti, katera ravnanja ali opustitve katerega pravnega subjekta predstavljajo prekršek. Glede na to je neustrezno določiti kot prekršek alternativnega ravnanja ali določiti kot prekršek le kumulativno kršitev dveh določb predloga zakona. Vsaj na enem mestu v zvezi s kršitvijo prenosljivosti enot alternativnega investicijskega sklada pa je določeno kot prekršek ravnanje, ki ga predlog zakona sicer dopušča. Glede na to je treba kazenske določbe predloga zakona ustrezno preoblikovati.

Tik pred sejo odbora je Zakonodajno-pravna služba prejela kratke odgovore na pripombe k predlogu zakona, ki pa so večinoma pomanjkljivi, nesprejemljivi in deloma tudi neprimerni. Kot primer neprimernega odgovora je mogoče navesti odgovor na pripombo k 31. členu predloga zakona, kjer predlagatelj odgovarja, da je Zakonodajno-pravna služba v svojem mnenju verjetno zamešala pomen kratice SKD, ki v tem zakonu ne pomeni standardna klasifikacija dejavnosti, temveč specialna komanditna družba. To je povsem neutemeljen očitek, ki verjetno izhaja iz tega, da je predlagatelj sam nenatančno prebral svojo lastno obrazložitev k 31. členu predloga zakona. V tej obrazložitvi je namreč trikrat zapisano z besedami standardna klasifikacija dejavnosti v različnih sklonih in tega ni mogoče zamešati s kratico SKD kot specialna komanditna družba. Tega seveda ZPS tudi ni storila, zato je odgovor neprimeren in nesprejemljiv. Žal pa so odgovori bili poslani prepozno, zato jih podrobneje ni mogoče obravnavati vsakega posebej. Enako velja za vložene amandmaje.

Glede amandmajev bi dodala tole ugotovitev. Po pregledu predlaganih amandmajev, ki so bili ZPS dostopni ugotavljamo torej dostopni tik pred sejo, da se z njimi dodatno povečuje nejasnost, saj se amandmirajo le posamezne vsebine določbe ne pa vse vsebine z istovrstno ureditvijo, na katero je bilo v mnenju opozorjeno. Tako se na primer v 169. členu amandmira le naslov poglavja ne pa tudi vsebina 169. člena, ki ima enako napako. Enako velja za 235. člen, saj je 223. člen z enako vsebino ni predlagan amandma.

Hvala za besedo.