Hvala, gospod predsednik. Spoštovane poslanke, spoštovani poslanci, ostali prisotni, dober dan.

S predlogom zakona se v slovenski pravni red prenaša direktiva EU 2017/828 o spremembi direktive 2017/36 ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev ter ureja izvjanje uredbe Komisije 2018/1212 v zvezi z identifikacijo delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev. Večina držav članic je oziroma bo določbe direktive in uredbe vključila v zakonodajo, ki ureja delovanje gospodarskih družb. V predlogu zakona smo predlagali tudi nekatere druge vsebinske spremembe in popravke, s katerimi izboljšujemo določbe veljavnega zakona ter odpravljamo njegove nedoslednosti in nomotehnične pomanjkljivosti. Predlog zakona je pripravilo naše ministrstvo in ga posredovalo v preučitev strokovni in drugi zainteresirani javnosti. Predlog zakona je bil seveda posredovan tudi v medresorsko usklajevanje, kjer je bil v celoti usklajen.

S predlogom zakona zasledujemo pet ciljev, in sicer. Prvič, želimo uskladiti slovenski pravni red z evropskim pravnim redom. Drugič, nadgraditi želimo omejitve ustanavljanja družb subjektom z nepoštenimi poslovnimi nameni in omejitve ustanavljanja razširiti tudi na tuje fizične in pravne osebe. Potem, želimo izboljšati korporativno upravljanje v družbah. Nadzornim organom želimo omogočiti lažji in učinkovitejši nadzor nad poslovanjem gospodarskih družb. In odpraviti želimo nekatere nedoslednosti in nomotehnične pomanjkljivosti veljavnega zakona. Dovolite, da vam predstavim rešitve predloga zakona na kratko.

Zaradi prenosa direktive se v predlogu zakona določa pravica družbe, da izve, kdo so njeni delničarji. Družba bo lahko od posrednikov pridobila informacijo, kdo so njeni delničarji. Informacijo o delničarjih bo lahko pridobila tudi v primerih, ko so delnice v imetništvu preko zapletenih verig posrednikov. Informacije o delničarjih bodo družbi omogočile neposredno komuniciranje z njimi in spodbujanje aktvinejšega dolgoročnega sodelovanja delničarjev pri upravljanju družbe. V ta namen se določajo pravila za posredovanje informacij potrebnih za uresničevanje pravic delničarjev. Te informacije bo družba posredovala delničarjem bodisi neposredno bodisi preko posrednikov. Na drugi strani se določajo pravila za posredovanje navodil delničarjev za uresničevanje njihovih pravic družbi preko posrednikov. V tem delu bi želel izpostaviti še pravila za lažje uresničevanje pravic delničarjev, ki zajemajo obveznosti posrednikov, da uredijo vse potrebno za uresničevanje pravic delničarjev, pravila v zvezi z uresničevanjem glasovalne pravice za uporabo elektronskih sredstev in pravica delničarjev, da od družbe zahteva potrdilo ali/in kako je štela njegov glas.

S predlogom zakona se spodbuja institucionalne vlagatelje, upravljavce premoženja in svetovalce za glasovanje k večji preglednosti glede politik sodelovanja in njihovega izvajanja naložbenih strategij, dogovorov investicijskih vlagateljev in upravljavcev premoženja ter glede raziskav, svetovanja in priporočil za glasovanje. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so namreč pomembni delničarji družb in imajo lahko pomembno vlogo pri upravljanju teh družb in njihovi dolgoročni uspešnosti. Prav tako je pomembna tudi dejavnost svetovalcev za glasovanje, ki analizirajo informacije o družbah in pripravljajo predloge za glasovanje.

S predlogom zakona se na novo celovito ureja področje poslovanja s povezanimi strankami, kar je v veljavnem ZGD1 urejeno v 38.a členu. Namesto določbe v tem členu se bodo za posle, ki jih bo družba sklenila s povezanimi strankami, uporabile popolnoma nove določbe 270.a, 281.b do 281.d člena, 284.a in 515.a člena. Natančno se določi definicija poslov s povezanimi strankami medtem, ko se pri definiciji povezanih strank zakona sklicuje na opredelitev v mednarodnih računovodskih standardih. Opredelijo se bistveni posli, to so tisti posli javnih delniških družb s povezanimi strankami, pri katerih vrednost posla presega 2.5 % vrednosti aktive izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila. Za te posle se zahteva obvezno predhodno soglasje nadzornega sveta ali upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja. Natančno se določa tudi postopek odločanja nadzornega sveta o soglasju k poslom s povezanimi strankami. Hkrati se določa tudi obveznost javne objave teh poslov takoj po sklenitvi takega posla, saj so se prav ti izkazali kot najbolj rizični. Predlog zakona določa tudi izjeme – posle, ki se ne štejejo za posle s povezanimi strankami. Med njimi so tudi posli, ki so upravljani v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji, vendar mora družba za namene rednega preverjanja teh poslov določiti posebni notranji postopek. Za posle s člani uprave, ki so sicer ena od kategorij povezanih strank, predlog zakona določa strožji režim. Soglasje nadzornega sveta k poslu s članom uprave je obvezno ne glede na vrednost posla, razen če posel spada v okvir redne dejavnosti in je opravljen pod tržno običajnimi pogoji. Zahteva po soglasju nadzornega sveta k poslom s člani uprave pa je obvezna ne le v javnih, temveč tudi v ne-javnih delniških družbah, saj ni videti razloga, da bi glede pridobivanja soglasja nadzornega sveta k poslom veljali različni pravni režimi. Soglasje nadzornega sveta pa ni potrebno le za posle s članom uprave, ampak tudi za posle z njegovimi družinskimi člani in za posle z družbami ali drugimi pravnimi osebami, ki jih član uprave ali njegov družinski član posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju. Nadzorni svet pa mora soglašati tudi s posli z družbo, v kateri opravlja član uprave ali njegov družinski član funkcijo člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja ali je družbenik, če je družba osebna družba in s posli z drugo pravno osebo, v kateri je član uprave ali družinski član zakoniti zastopnik ali član organa nadzora. Vse našteto, kar velja za posle s člani uprave, se po predlogu zakona smiselno enako uporablja tudi za posle s člani nadzornih svetov ali upravnih odborov, izvršnimi direktorji ter poslovodji in prokuristih srednjih in velikih d.o.o.-jev ter njihovimi družinskimi člani.

S predlogom zakona se za javne delniške družbe določa obveznost oblikovanja politike prejemkov za vse člane organov vodenja in nadzora ter izvršne direktorje ter obveznost priprave poročila o prejemkih. Veljavni ZGD1 dopušča določitev politike prejemkov v delniških družbah, vendar pa tega ne zapoveduje. Po novem pa bodo javne delniške družbe morale oblikovati jasno in razumljivo politiko prejemkov, ki mora vsebovati opis vseh sestavin prejemkov, fiksnih in variabilnih, vključno z vsemi dodatki in ugodnostmi v kakršnikoli obliki. V skladu z načelom usklajenosti vseh interesov v družbi je v predlogu zakona predvidena posvetovalna narava glasovanja skupščine o politiki prejemkov. To še posebej pride do izraza v družbah z dvotirnim sistemom upravljanja, kjer nadzorni svet, ki zastopa interese gospodarske družbe kot subjekta, pri oblikovanju politike prejemkov upošteva interese vseh deležnikov, tudi delavcev in gospodarske družbe. Večinski delničarji bi namreč lahko zasledovali zgolj svoje lastne interese in glede na te usmerjali tudi politiko prejemkov. Medtem, ko je politika prejemkov trajnejše narave, saj se praviloma pripravlja vsake 4 leta, je treba poročilo o prejemkih pripraviti vsako leto ter ga obravnavati na skupščini, ki obravnava letno poročilo družbe. Poročilo o prejemkih mora vsebovati celovit pregled prejemkov vključno z vsemi ugodnostmi v kakršnikoli obliki za vsakega posameznega člana organa vodenja in nadzora ter izvršne direktorje posebej. Za vsako leto so za sestavo tega poročila odgovorni vsi člani omenjenih organov, poročilo o prejemkih pa mora pregledati revizor. Oba dokumenta, torej politika prejemkov in poročilo o prejemkih, mora javna delniška družba objaviti na spletni strani, kjer mora ta ostati na razpolago javnosti vsaj 10 let.

Torej to so spremembe, ki jih narekuje EU zakonodaja. Dovolite pa, da vas seznanim tudi z ostalimi vsebinskimi rešitvami.

Pri omejitvah ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika se položaj tujih fizičnih in pravnih oseb izenačuje s slovenskimi, saj se bodo ob vpisu v register po novem tudi pri tujcih preverjale omejitve glede ustanavljanja. V primeru, ko povezava med registri držav ni vzpostavljena, bo morala tuja oseba priložiti potrdilo matične države o nekaznovanosti in neobstoju drugih okoliščin iz 10.a člena kot to velja za slovenske pravne in fizične osebe, in prepoved ustanavljanja razširja tudi na osebe, ki so bile v obdobju zadnjih 12-ih mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na t.i. črnem seznamu zavezancev za DDV.

Definira se poslovni naslov, ki vsebuje podatek o ulici in hišni številki v kraju sedeža družbe. Določi se tudi prekršek družbe, če družba ne posluje na tem naslovu, s čimer želimo doseči, da bodo gospodarski subjekti tudi dejansko poslovali na naslovu, ki so ga v register vpisali kot svoj poslovni naslov. S predlogom zakona se določa tudi obveznost vpisa poslovnega in elektronega naslova družbe v register, z namenom omogočiti pristojnim organom lažje vročanje oziroma lažjo vzpostavitev stika z odgovorno osebo pravne osebe ter s tem učinkovitejše opravljanje nadzora.

V predlogu zakona se ožja opredelitev subjektov javnega interesa v veljavnem zakonu usklajuje s širšo opredelitvijo iz Zakona o revidiranju. V skladu s širšo opredelitvijo so subjekti javnega interesa tudi družbe zavezane k obvezni reviziji, v katerih imajo država ali občine skupaj ali samostojno neposredno ali posredno večinski lastniški delež. Tem družbam se po predlogu zakona zagotavlja možnost prenehanja statusa subjektov javnega interesa, ko ne bodo več dosegale meril za srednje ali velike družbe, ki vplivajo na obveznost revidiranja. Zaradi družb z omejeno odgovornostjo, ki so postali subjekti javnega interesa, je treba zaradi zahtev revizijske direktive določiti obveznost oblikovanja revizijske komisije, pa tudi nadzornih svetov, ki imenujejo revizijske komisije. Da bi bilo administrativno breme čim manjše, smo v dveh primerih predlagali izjemi od obveznosti oblikovanja nadzornega sveta in revizijske komisije.

Nadalje se določajo ukrepi za večjo profesionalizacijo, strokovnost in neodvisnost notranje revizije, ki je izjemno pomembna podporna služba v delniških družbah, saj zaznava ključna tveganja v družbi, s tem pa družbi dodaja vrednost in izboljšuje njeno delovanje. Večjo profesionalizacijo notranje revizije se bo po predlogu zakona zasledovalo z navezavo na nacionalna in mednarodna pravila stroke, kodeks načel in poklicne etike. Večja strokovnost se bo dosegla z določitvijo minimalnih lastnosti, izkušenj in znanj za vodenje in opravljanje nalog notranje revizije. Medtem, ko se večja neodvisnost krepi zlasti v odnosu do uprave, letno poročilo o delu notranje revizije bo treba poslati upravi, sočasno pa tudi nadzornemu svetu in revizijski komisije, medtem ko bo lahko nadzorni svet zahteval informacije od notranje revizije tudi brez vednosti uprave.

S predlogom zakona želimo prispevati k napredku Slovenije na področju večje zastopanosti manj zastopanega spola v organih vodenja in nadzora. Družbe, ki so zavezane k revidiranju, bodo morale v opisu politike raznolikosti dodatno bolj jasno predstaviti razmerja obeh spolov v organih vodenja in nadzora, ki je primerno glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, ter vpliva na postopke izbire članov organov vodenja in nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Z ukrepom se izboljšuje poročanje o zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora družb.

Po predlogu zakona se omogoča lažje sporazumevanje s tujimi delavci. Dovoljeno bo sporazumevanje v njim poznanem jeziku s pomočjo prevajanja poslovne komunikacije v zvezi z dajanjem navodil za delo, vodenjem postopkov v zvezi z njimi in podobno, medtem ko bo v primeru življenjske ogroženosti tujega delavca dovoljeno neposredno sporazumevanje v tujem jeziku.

Ukinja se obveznost podjetnika, da objavi namero o prenehanju poslovanja ali namero o prenosu podjetja, saj se je določba izkazala za nepotrebno obveznost, ki ne prinaša bistvenih koristi. Podjetnik namreč tudi po prenehanju poslovanja za svoje obveznosti odgovarja z vsem svojim premoženjem.

Spoštovani. Za konec naj poudarim, da rešitve v predlogu zakona v ničemer ne posegajo v temeljne sistemske rešitve na področju družb in samostojnih podjetnikov. S predlogom zakona se v nacionalno pravo Republike Slovenije prenašajo določbe direktive ter omogoči izvajanje uredbe, hkrati pa se izboljšujejo obstoječe določbe zakona.

Hkrati bi želel sporočiti, da se v celoti strinjamo s predlaganimi na predlog zakona, ki so jih vložile poslanske skupine koalicije in ki v pretežni meri sledijo mnenju Zakonodajno-pravne službe. Glede drugih vloženih amandmajev se bom potem kasneje odzval v razpravi. Opozoril bi pa še na to, da je Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo pripravilo in posredovalo dodatna pojasnila, s katerimi smo se odzvali na nekatera vprašanja Zakonodajno-pravne službe. Na tem mestu bi se tu iskreno zahvalil Zakonodajno-pravni službi za zelo zavzeto in konstruktivno strokovno sodelovanje.

Hvala za vašo pozornost.